作者 | 源媒汇 胡青木
江西南昌，春寒料峭的3月，曾以“中国版乐高”闻名的沐邦高科，正深陷一场财务风波。
以益智玩具为主营业务的沐邦高科，在2022年以9.8亿元的高价收购净资产仅1.7亿元的豪安能源，这场在当时引发极大争议的高溢价交易，揭开了沐邦高科从玩具制造商向光伏企业转型的序幕。
为了这场转型，公司后续又启动了定增融资，宣称将打造光伏产业新引擎。
然而，这一看似雄心勃勃的战略布局，却在三年间逐渐演变为一场资本游戏。豪安能源原实控人承诺的业绩对赌如同空中楼阁，2024年业绩暴雷后，沐邦高科通过计提业绩补偿款的财务手段，大幅缩减了当年的归母净利润亏损。
与此同时，沐邦高科控股股东在2024年8月中旬抛出增持计划，这一时点“恰逢”8月末定增股份解禁，结合后续股价的飙升，三者形成了耐人寻味的共振。
截至2025年4月初，沐邦高科股价较高点已跌去60%，高位接盘的散户深陷亏损泥潭。这场跨界光伏的狂欢，最终沦为少数人套现离场的盛宴，而散户则成为了资本游戏的买单者。
赣江的春风依旧料峭，而沐邦高科董事长廖志远的光伏美梦，也已支离破碎。
一桩跨界高溢价收购
玩具商廖志远的“追光梦”，始于2022年。
彼时，曾有“中国版乐高”之称的沐邦高科，正在新兴电子玩具和IP授权的浪潮中失去优势。2021年度，沐邦高科的营收从上年的5亿元跌至3.2亿元，归母净利润更是出现了上市以来的首次亏损。
与此同时，光伏行业则如烈火烹油——硅片价格高企、政策补贴丰厚，资本市场的宠儿们市值狂飙。这让沐邦高科掌门人廖志远看到了其中的机遇。
由AI生成的光伏概念图
故事的开端充满雄心壮志。宣称要打造“玩具+光伏”双主业的沐邦高科，看上了一家位于内蒙古包头，名为“豪安能源”的硅片企业。
2022年年初，一纸收购协议震惊市场：沐邦高科决定以9.8亿元收购豪安能源，而后者的净资产仅为1.7亿元。
急于切入光伏领域，以抓住行业风口的廖志远，是否成了“冤大头”？
其实，这场高溢价收购背后，还有一份对赌协议。
豪安能源原实控人张忠安夫妇承诺，公司2022-2025年净利润分别不低于1.4亿元、1.6亿元、1.8亿元、2.0亿元，不过完成承诺值的90%即可免除补偿义务；若未达标，补偿金额按（承诺利润-实际利润）×3计算，累计补偿上限为9.8亿元。
2022-2023年，豪安能源虽然未能完成目标，但其净利润精准卡在1.31亿元、1.55亿元（均略超90%红线）。而到了2024年，豪安能源出现了亏损。
对于业绩下滑，沐邦高科的解释是：受光伏行业整体下行的影响。
不过有媒体报道称，豪安能源存在“买硅料、卖硅料”的异常交易行为。此外，豪安能源2024年前十大客户中，湖南红太阳、共青城和峰等公司突然停止交易，导致硅料销售业务收入崩塌，客户集体消失这一现象或存在“猫腻”。
沐邦高科2024年业绩预告显示，公司全年营收在3.3亿元至3.5亿元，扣非净利润亏损额却高达11.7亿元至14.4亿元。
虽然沐邦高科并未公布豪安能源2024年的具体盈利情况，但根据巨额亏损可以推断，豪安能源未能完成此前的业绩承诺，于是就触发了对赌协议中的9.8亿元全额补偿条款。
有了豪安能源的这9.8亿元补偿款，沐邦高科2024年的归母净利润，也得以从亏损十余亿减少至亏损4.2亿元至5.2亿元。
蹊跷的是，豪安能源原实控人张忠安，在2022年把公司以9.8亿元卖给了沐邦高科，却又因为业绩对赌失败，将这9.8亿元“还”了回去。
廖志远与张忠安之间，是否存在利益关系？
源媒汇查询了沐邦高科收购豪安能源之前的2019年、2020年年报，未发现豪安能源及张忠安的相关信息。透过天眼查股权穿透，在张忠安其他关联企业股东中，亦未见到廖志远及沐邦高科的身影。
至少，从结果上来看，廖志远“零元购”拿下了豪安能源。那白忙活几年的张忠安又图什么呢？
“难产”了两年的定增计划
2022年沐邦高科与豪安能源签署的重大资产购买预案显示，9.8亿元收购款主要分四步进行支付。
具体来看，在双方签署了协议后，沐邦高科需要向豪安能源支付合计1.6亿元的定金。也就是说，除去已经支付的1000万元意向金外，沐邦高科需要支付1.5亿元的剩余定金。另外，在协议生效以及完成工商变更登记后，沐邦高科需要合计向豪安能源再支付3.4亿元。剩余的4.8亿元，则是分4年逐年支付。
但是，即便是分为多个步骤、拉长时间周期，沐邦高科账上一下子也拿不出这么多钱来。
2021年年报显示，沐邦高科的货币资金为1.5亿元，“正好”够支付剩余的定金，以继续推进豪安能源的资产购买。但是账上的钱花完之后，后续的资金要去哪里弄呢？
沐邦高科把目光瞄向了二级市场。
在决定收购豪安能源后不久，沐邦高科在2022年2月抛出了第一版定增计划，当时计划向特定对象发行股票，合计募集24.15亿元，用于收购豪安能源、 1万吨硅提纯和补充流动资金这三个项目。
即便在一个月后，沐邦高科降低了收购豪安能源和补充流动资金这两个项目的计划募集资金，监管部门仍对其控制权稳定性、跨界光伏的合理性以及募投项目的可行性提出了质疑。于是定增预案进入修订阶段，直到2023年12月才获得批复。
2023年末终版的定增预案显示，沐邦高科三个项目的合计募集资金降至17.06亿元。最终在2024年2月末，其向12个机构及个人投资者，以15.58元/股的价格，募集到14.18亿元资金，禁售期为6个月。
也就是说，这批股票的解禁期在2024年8月末。
那沐邦高科这份“难产”了两年的定增计划，和把豪安能源以9.8亿元卖出，又因为对赌失败把钱“原数返回”的张忠安，有何关系呢？
“踩点”高位套现离场
沐邦高科与张忠安签订股权收购协议时约定，需要在两年内使用不低于1.5亿元认购沐邦高科的股份。而就在这笔定增计划实施后不久，在沐邦高科2024年中报披露的前十大股东中，就出现了张忠安的名字。
截图来源于公司公告
公告显示，张忠安用15082.59万元买下了沐邦高科790余万股股票。以此计算，张忠安的买入成本约为19.08元/股。
到了2024年8月中旬，沐邦高科控股股东打算以自有资金，在未来的一年时间里择机增持公司股票，拟增持金额在5000万元至1亿元。
在抛出增持计划之后，沐邦高科的股价开始触底拉升，从10.75元一路上行，叠加“9·24行情”整个大盘的上涨，在2024年11月中旬一度冲高至34.69元，3个月期间涨幅超200%。
截图来源于东方财富
蹊跷的是，增持计划和定增解禁期，仅差了不到半个月。
凭借这波上涨，无论是以15.58元/股定增的个人和机构投资者，还是以19.08元/股买入的张忠安，均有所浮盈。然而，在沐邦高科2024年三季度报披露的前十大股东里，已经没有了张忠安的名字。
而趁这波行情套现离场的不止张忠安一个。源媒汇查询到，2024年6月末，持仓沐邦高科的机构数量为14家；到了9月末，这一数字降至5家。不过，在此期间廖志远并未进行减持。
来看部分机构投资者的减持情况：
源媒汇通过对比沐邦高科定增公告、2024年中报以及三季报发现，浙江弘悦在2024年三季度时减持了0.81%的定增持仓；而寿宁投资和宁波宁聚这两家在2024年2月定增的机构，并未出现在沐邦高科三季度的十大股东名单里。这也意味着这两家机构在此期间进行了减持。
与大股东和部分机构“快闪”形成鲜明对比的是，沐邦高科的股东数量，从2024年6月末的1.43万名增加至9月末的1.70万名，入场的基本是散户。
让投资者失望的是，沐邦高科在定增解禁前夕抛出了增持计划，向市场释放了积极信号，但是其2025年3月中旬发布的最新增持进展显示，7个月过去了，控股股东仍未拿出1分钱。
截图来源于公司公告
针对沐邦高科是否存在利用增持计划推高股价，以及张忠安的减持行为是否存在利益输送等问题，源媒汇向沐邦高科董秘办发送了问询邮件，截至发稿未获回复。
以“光伏转型”为名，通过高溢价收购、概念炒作等方式，沐邦高科完成了一场极具争议性的资本运作。“零元购”式业绩补偿暴露了收购背后的问题，部分资本却早已借机套现离场，最终受伤的，只剩那些在高位接盘的散户。